原标题：民法典通解通读丨有限责任公司只承担有限责任吗？

　　什么是营利法人？营利法人就是公司吗？有限责任公司只承担有限责任吗？本期《民法典通解通读》为您解读《民法典》中营利法人的定义及类型。

　　《民法典》总则编第76条：以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。

　　《公司法》规定了两类公司，有限责任公司和股份有限公司，又可以细分成5小种，包括一人有限公司、国有独资公司、普通有限公司、上市公司以及非上市的股份公司。

　　《民法典》总则编第77条：营利法人经依法登记成立。

　　法人登记制度为市场提供安全的交易环境，也是国家统计相关信息的数据来源。

　　《民法典》总则编第78条：依法设立的营利法人，由登记机关发给营利法人营业执照。营业执照签发日期为营利法人的成立日期。

　　营业执照规定了企业的经营范围，有利于保障交易安全和稳定市场秩序。营利法人没有取得营业执照，无法从事经营活动。

　　《民法典》总则编第79条：设立营利法人应当依法制定法人章程。

　　法人章程是法人开展活动的基础。

　　《民法典》总则编第86条：营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会的监督，承担社会责任。

　　营利法人作为社会公民，要承担社会责任。经营中要诚实守信，维护交易安全，并承担一定的社会义务。

　　营利法人和非营利法人的区别

　　营利法人是法律意义上的人，它是以盈利为目的，获取利润向它的出资人分配利润。

　　营利法人相对的一个概念就是非营利法人，营利法人和非营利法人区分的标志是目的而非行为，营利法人的目的是获取利润并分配，非营利法人只能用于其他的法人自身的发展。

　　营利法人需要具备哪些条件

　　营利法人需要有名称、住所、章程、组织架构、注册资金等，这些基本要求是为了保证市场交易安全，保证营利法人存续和健康发展。

　　没有营业执照营业会怎么样

　　没有营业执照就是无照经营，签发营业执照表示公司或者营利法人的登记机关承认了它的主体资格，有营业执照才有经营的资格。

　　什么是非法经营

　　非法经营是不在法律规定的范围内进行经营。

　　案例1 公司能否异地经营？

　　2019年8月底，必威体育：区市场监管局对一家销售运动饮料的企业展开实地调查，发现该公司涉嫌异地经营等多项违规，现场责令限期整改。

　　异地经营涉及税收管辖、市场监管、发生民事诉讼送达等问题，所以国家通常会禁止异地经营。

　　超出一般经营范围较轻，会面临罚款或停业整顿。如超出行政许可前置的经营范围，可能会被吊销营业执照，情节严重时会涉及非法经营罪被追究刑事责任。

　　案例2 如何看待影视剧中的法人章程？

　　在热播剧《扫黑风暴》中，新帅公司是一家有限责任公司，主要从事房地产投资开发。新帅公司的法定代表人兼董事长马帅骤然去世，马帅死亡后，在公司章程没有其他特别规定的情况下，妻子李丽娟以及女儿作为第一顺位继承人，有权继承股东资格。女儿尚且年幼，李丽娟是其法定代理人，因此在剧中继承马帅30%的股权。

　　如果新帅章程有特别规定，比如说股东去世，其他股东有权通过竞价的方式来取得相应的股份，这种情况下李丽娟无法继承30%的股权，但按照法律规定，她和女儿静静可以继承股权转让款。

　　公司章程是公司的“宪法”，公司内部的大事小情都应该在章程中有所体现，包括机构的设置，股东会的职权、开会的方式、表决的程序等等。章程的制定要结合企业的特点，防止形成僵局和前置阻碍。

　　案例3 营利法人需要承担社会责任吗？

　　2021年7月，河南遭遇强降雨后，众多企业纷纷慷慨解囊，某民族运动品牌向灾区捐赠5000万元，一些热心的网友发现，该品牌近些年的经营并不理想，却豪掷千金的捐赠受灾地区。此次慷慨解囊的行为，彰显出其责任担当，让无数网友为之动容。

　　该行为富有社会责任感，它履行了一种倡导性、道德性的义务。对于营利法人来讲，作为一个社会公民，因其利润、根基来自社会，所以从社会公民承担社会义务的角度而言，它应承担社会责任，而道德上的付出也会收获回报，吸引更多消费者支持该品牌。

　　问

　　有限责任公司承担的是有限责任吗？

　　答

　　不是，有限责任公司承担的是无限责任，股东承担的是有限责任。

　　问

　　电视剧常有两个人合开一家公司，股份不能各自50%的情节，这是为什么？

　　答

　　两人合开公司，股权平分，如果意见不一致，会导致公司无法决策。

　　公司股权结构不建议55分，大股东占股权的三分之一到三分之二之间，可以避免股权过于集中，也可以避免股权过于分散，达到一种比较合理的平衡。

　　问

　　朋友去年入职一家公司，这家公司被吊销了营业执照，请问营业执照被吊销了，他和这家公司的劳动合同是否有效，能否正常要回工资？

　　答

　　吊销营业执照公司的人格还在，只有注销登记公司的人格才不存在，所以劳动合同还是有效的。工资能否拿回来取决于公司的经营情况，被吊销营业执照，但还有足够的财产可以用于偿债就没有问题。

　　问

　　收费的寺庙，算营利法人吗？

　　答

　　这要根据寺庙的设立方式进行判断。如果先有人捐资建寺庙，再找来住持，其性质更多属于财团法人。如果先由设立者设立，然后募集资金，这属于社会团体法人。不能因为宗教法人或宗教的团体有收费行为，就认为它属于营利法人的性质。